24中财G3 : 中国中金财富证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

  原标题:24中财G3 : 中国中金财富证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

  中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险和公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息公开披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  （一）证券行业资金密集型的特点决定了证券公司一定要保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2024年 9月 30日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产、融出资金分别为 100.15亿元、287.69亿元和 306.59亿元，合计达 694.43亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达 65.07%，公司流动比率为 2.06倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

  （二）受证券市场行情波动的影响，公司 2021年度、2022年度、2023年度和2024年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 50.52亿元、103.04亿元、41.11亿元和 126.90亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-174.54亿元、112.40亿元、84.67亿元和 4.85亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

  （三）因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司近三年及一期末交易性金融资产余额分别为291.96亿元、294.27亿元、272.29亿元和 287.69亿元，其他债权投资余额分别为 114.88亿元、156.74亿元、178.56亿元和184.15亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、其他债权投资公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、其他债权投资期末余额波动较大的风险。

  （四）2016年 11月 4日，中国国际金融股份有限公司与公司原控股股东中央汇金投资有限责任公司签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。2017年3月6日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可〔2017〕321号），核准本次交易事项。公司于 2017年 3月 21日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控股股东由中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。

  公司与中金公司根据监管要求，在共同协商基础上制定实施切实可行的业务整合方案。业务整合充分考虑国内外行业发展趋势、同业竞争监管要求、两家公司业务发展特点等因素，以实现最大化协同效应和经营平稳过渡。

  （二）本公司主体评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一年末净资产（含少数股东权益）为人民币 193.84亿元（2023年 12月 31日合并资产负债表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15.54亿元（2021年、2022年和 2023年合并报表中归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润），不少于本期债券一年的利息。

  由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

  （四）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本期债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

  （六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  （七）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  （九）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币 150亿元 （含 150亿元）的公司债券

  中国中金财富证券有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 公司债券（第二期）

  本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 中金财富证券有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书》

  中国中金财富证券有限公司与华泰联合证券有限责任公司签 署的《中国中金财富证券有限公司2024年面向专业投资者公 开发行公司债券之债券受托管理协议》

  《中国中金财富证券有限公司2024年面向专业投资者公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》

  证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由独立于证券公司的第三方存管机构存管

  合格境内机构投资者（ Qualified Domestic Institutional Investors）

  合 格 境 外 机 构 投 资 者 （ Qualified Foreign Institutional Investors）

  Introducing Broker，即介绍经纪商，指的是证券公司将投资 者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服 务，期货公司因此向证券公司支付佣金

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日）

  证券行业资金密集型的特点决定了证券公司一定要保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2024年 9月 30日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融实物资产、融出资金分别为 100.15亿元、287.69亿元和 306.59亿元，合计达 694.43亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达 65.07%，企业流动比率为 2.06倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者融资融券业务发生大规模违约，则也许会出现流动性短缺，导致困难，对公司财务情况和经营运作产生不利影响。

  受证券市场行情波动的影响，公司 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别是 50.52亿元、103.04亿元、41.11亿元和 126.90亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-174.54亿元、112.40亿元、84.67亿元和 4.85亿元。证券市场走势和公司的经营方针在某些特定的程度上影响了公司的经营活动现金流量，企业存在经营活动现金流量波动较大的风险。

  因证券市场行情波动影响和公司根据业务发展需要对资产结构可以进行调整，公司近三年及一期末交易性金融实物资产余额分别为 291.96亿元、294.27亿元、272.29亿元和287.69亿元，其他债权投资余额分别为 114.88亿元、156.74亿元、178.56亿元和 184.15亿元。证券市场景气程度使企业存在交易性金融实物资产、其他债权投资公允市价变动进而影响偿还债务的能力的风险；公司投资策略的调整也可能使企业存在交易性金融实物资产、其他债权投资期末余额波动较大的风险。

  公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。

  公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月营业收入分别为62.94亿元、59.45亿元、66.70亿元和 41.13亿元，公司 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月净利润分别为 19.19亿元、11.06亿元、16.36亿元和 7.77亿元，归属母公司所有者净利润分别为 19.20亿元、11.06亿元、16.36亿元和 7.77亿元。发行人较强的盈利能力是本期债券还本付息的有力保障，但证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

  近年来，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市、发行H股等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争；另外，互联网与金融业相互融合的新业态对证券行业带来很强的冲击。总之，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。

  中国加入 WTO后逐步执行有关证券业开放的相关承诺对证券行业也带来了较强的冲击。目前，多家外资证券公司、资产管理机构通过组建合资证券公司、合资基金管理公司进入了中国证券市场，自 2020年 4月 1日全面开放证券外资持股比例以来，外资证券公司还可通过设立独资子公司方式进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。

  由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转型的发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。

  2016年 11月 4日，中金公司与公司原控制股权的人中央汇金签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。2017年3月6日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可〔2017〕321号），核准本期交易事项。公司于 2017年 3月 21日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控制股权的人由中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。

  风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力。截至 2023年末，公司在全国 31个省、自治区、直辖市和 5个计划单列市设有 215家营业部和 22家分公司，分别为辽宁分公司、北京分公司、天津分公司、山东分公司、上海分公司、江苏分公司、浙江分公司、安徽分公司、福州分公司、广东分公司、广州分公司、深圳分公司、佛山分公司、四川分公司、河南分公司、湖北分公司、陕西分公司、青海分公司、无锡分公司、厦门分公司、海南分公司、东莞分公司，并有 2家全资子公司，分别是中金瑞石投资管理有限责任1

  公司 （原中投瑞石投资管理有限责任公司）和中金财富期货有限公司。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、证券交易投资、资产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完

  原名为中投瑞石投资管理有限责任公司，根据《中投瑞石投资管理有限责任公司 2021年第一次股东决善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善而导致的风险。同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。

  公司在开展业务过程中，存在因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使公司面临较大的信用风险。

  发行人依赖信息系统来准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务数据。集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、营销管理系统、财务控制系统、内部控制系统的正常运转以及发行人总部和各营业部之间信息系统的畅通对于发行人业务运营具有重要的意义。尽管发行人在东莞凤岗建立了同城灾备中心、在上海建立了异地数据备份系统，提升了远程备份和应急恢复能力，并且建设了备用通信系统，但是发行人不能保证在未来不会发生信息系统或通信系统故障，信息系统或通信系统的整体和局部故障会对发行人业务产生干扰或导致相关业务数据丢失。由于具备便捷性的特点，越来越多的客户倾向于采取网上交易的方式，发行人亦致力于不断提升网上交易服务水平，但发行人不能保证网上交易信息系统能彻底防范非法入侵以及病毒干扰或完全不受其他突发情况如停电、地震等情形的影响。如果由于上述情况导致客户利益受到损害或无法进行网上交易，可能会降低发行人对于客户的吸引力，甚至会引发客户投诉，从而对发行人的声誉和经营业绩产生不利影响。随着发行人不断扩大业务规模及发展新业务，发行人面临的风险日益复杂，发行人相关信息系统需要不断升级。如果发行人不能有效地对信息系统进行升级和完善，提高其业务支持能力，将会对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。

  证券行业属于人才密集型行业，发行人的业务运营效率和经营业绩在很大程度上取决于发行人专业人才的技能和才干。由于近年来我国金融服务行业快速发展，证券公司、基金管理公司、保险公司等金融服务企业数量日益增多，对财富管理、资产管理等方面人才的争夺非常激烈。虽然发行人通过外部招聘和内部培养的方式拥有了一批人才，但随着业务规模的扩大，对上述人才的需求仍会增加。由于发行人在招聘、挽留或集聚该等人才方面面临激烈竞争，虽然发行人已投入大量资源，但仍可能无法保留和吸引优秀的专业人才，进而可能对发行人的业务发展产生不利影响。

  证券行业在我国属于高度监管的行业。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对发行人业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善过程之中，近期监管机构表示将支持证券行业的创新发展，但是如果监管政策出现变化或发行人不能及时适应上述监管政策变化，可能会对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。此外，部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定性，提高了发行人业务经营的难度。

  发行人的日常经营必须遵循监管机构和自律组织的监管规定和自律准则。证券行业相关的监管机构和自律组织包括中国证监会及其派出机构、中国人民银行、国家外汇管理局、中国证券业协会、沪深北证券交易所等部门。这些部门会对发行人遵守相关法律、法规和准则的情况进行定期和不定期检查。如果发行人在业务经营中违反了相关法律、法规和准则，将可能受到行政处罚、被采取监管措施或纪律处分，此外，还可能引发民事诉讼进而给公司带来赔偿义务，从而对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市事宜需要在发行结束后方能进行，公司没办法保证本期债券一定能按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦没办法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。

  发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  发行人目前资信状况良好，报告期内债务偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

  经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。考虑到评级机构对发行人评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别的事项，评级机构调低发行人主体的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

  （三）注册文件：发行人于 2024年 9月 14日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中金财富证券有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1296号），注册规模为不超过 150亿元。

  （五）债券期限：本期债券分为 2个品种，其中品种一债券期限为 3年；品种二债券期限为 5年。本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  （十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2027年间每年的 11月29日；本期债券品种二的付息日为 2025年至 2029年间每年的 11月 29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  （十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2027年 11月 29日；本期债券品种二的兑付日期为 2029年 11月 29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）

  本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

  21中财 G5回售登记期为 2024年 11月 14日至 2024年 11月 20日，回售登记期已结束，回售金额 25.4亿元，《中国中金财富证券有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）2024年债券回售实施结果公告》已于 2024年 11月 21日在上交所网站公告。

  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人根据公司募集资金使用相关管理制度的审批要求，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

  经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应根据《公司债券募集资金管理办法》履行公司内部审批程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息公开披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

  2、募集资金仅限用于符合本募集说明书约定用途的情形，发行人不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及本募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途；

  债券受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，债券受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

  债券受托管理人应当至少每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、本募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

  募集资金使用存在变更的，债券受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、本募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

  扩大自有资金规模，尤其是中长期资金规模，既是证券行业的大势所趋，也是公司的当务之急。目前多家上市证券公司通过或拟通过 IPO、增发、配股、公司债等方式募集资金，以扩大资本实力，其他多家非上市公司也通过公司债、次级债等方式募集中长期资金。

  随公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，创新业务、自有资金投资范围的拓宽、融资融券业务发展、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，全部用于偿还到期债券及回售公司债券，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行债券，可以拓宽公司融资渠道，引入中长期增量资金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  根据国务院有关批复精神及财政部（财金函〔2009〕77号）文件精神，从2008年12月 31日起，中投证券股权从中国建银投资有限责任公司划转至中央汇金投资有限责任公司，中国证监会已于 2010年 8月核准公司股东变更，公司于 2011年 4月 2日完成工商变更。

  2011年 7月 31日，中审亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了中审亚太审字（2011）第 010573号《验资报告》，根据该报告记载，截至 2011年 7月 31日止，公司已将未分配利润 25亿元转增注册资本。

  2016年 11月 4日，中国国际金融股份有限公司与原控制股权的人中央汇金投资有限责任公司签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。

  2019年 7月 9日中国中投证券有限责任公司第三届董事会第二十五次会议及 2019年 7月 11日中国中投证券有限责任公司 2019年第六次股东决定，将中国中投证券有限责任公司中文名称由“中国中投证券有限责任公司”变更为“中国中金财富证券有限公司”。

  2021年 3月，中国证监会批复同意公司与中金公司的业务整合方案，2021年 9月，公司顺利完成了中金公司全部划转营业部客户的系统切换及整体迁移。2021年 12月，公司完成对中金公司境内从事财富管理业务 20家证券营业部的整合工作，进一步实现双方的业务整合，公司作为中金公司全资子公司开展财富管理业务。

  2016年 11月 4日，中国国际金融股份有限公司与中央汇金投资有限责任公司签订涉及公司股权转让的协议，约定中金公司以新发行的内资股为对价，向中央汇金购买其持有的中国中投证券有限责任公司100%股权。中国证券监督管理委员会于2017年3月 6日作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可〔2017〕321号），核准本次交易事项。发行人